Комментарий к ст. 92 ГК РФ

Порядок реорганизации и ликвидации ООО регламентирован правилами главы V Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Реорганизация ООО может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

ООО считается реорганизованным (кроме случаев реорганизации в форме присоединения) с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. При реорганизации в форме присоединения к ООО другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

Слиянием обществ признается создание нового ООО с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.

Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.

Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам.

При разделении ООО все его права и обязанности переходят к обществам, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом.

Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.

ООО вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

При преобразовании общества к юридическому лицу, созданному в результате преобразования, переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

ООО может быть ликвидировано добровольно, а также по решению суда по основаниям.

Ликвидация ООО влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

При добровольной ликвидации общее собрание участников принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.